Bei einem Share Deal wird nicht die Immobilie direkt veräußert, sondern die Gesellschaft (Projektgesellschaft oder auch SPV – Special Purpose Vehicle), die Eigentümerin der Immobilie ist. Ein Share Deal kann steuerliche Vorteile bringen, da unter bestimmten Voraussetzungen die Grunderwerbsteuer reduziert wird oder ganz entfällt. Allerdings sind auch bei Share Deals latente Steuern zu beachten, die sich auf die Bruttoanfangsrendite bzw. die Nettoanfangsrendite auswirken können.
Käufer erwerben keine einzelnen Wirtschaftsgüter. Dies gilt auch für Grundstücke einschließlich der darauf befindlichen Immobilien. Es fällt daher keine Grunderwerbsteuer an. Grunderwerbsteuersätze von 6 % und mehr sind keine Seltenheit und führen zu erheblichen Steuerersparnissen.
Kritisch wird dieses Szenario jedoch gesehen, wenn vor einem Share Deal eine Gesellschaft gegründet wird, die nur zum Zweck des Haltens der entsprechenden Immobilie existiert, um die Grunderwerbsteuer zu “umgehen”. Von verschiedenen Seiten wird gefordert, dieses Schlupfloch zu schließen.
Risiken eines Share Deals
Neben den Vorteilen, die ein Share Deal bietet, gibt es auch einige Risiken zu beachten. Zum einen muss sich der Käufer darüber im Klaren sein, dass er bei einem Share Deal auch alle Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken mitkauft, sofern im Kaufvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Auch bestehende Verträge, z.B. mit Banken und Lieferanten, bleiben grundsätzlich bestehen. Zu beachten ist jedoch, dass die Verträge in der Praxis häufig eine sogenannte “Change-of-Control-Klausel” enthalten können, die den Vertragspartner zur Kündigung berechtigt, wenn es zu einem Eigentümerwechsel im Unternehmen kommt.
Befindet sich das übernommene Unternehmen in einer Krise oder kurz vor der Insolvenz, muss der Erwerber möglicherweise einen Insolvenzantrag stellen. In diesem Fall ist ein Share Deal sehr riskant. Neben dem Kaufpreis werden auch die für eine Sanierung notwendigen finanziellen Mittel fällig.